Carlos Torres: “Bajar del 50% en el Sabadell no es imposible, pero no tenemos la intención”

Se puede considerar que Carlos Torres Vila (Madrid, 59 años) es un experto en opas hostiles. Trabajó en la Endesa que fue objeto de una guerra de ofertas por Gas Natural, E.On y Enel. Y ahora pilota la gran operación bancaria, la oferta hostil sobre el Banco Sabadell, la primera en 40 años en banca en España. Tras haber asumido la presidencia del BBVA en 2019, de manos de Francisco González, Torres afronta en un mes su gran reválida: que los accionistas del banco catalán acepten su oferta masivamente y no escuchen a su homólogo del Sabadell, Josep Oliu, que afirma que la entidad vale más por separado que junto al BBVA. ¿Quién ganará? La respuesta, el 14 de octubre.

Pregunta. Tras 16 meses el BBVA ha mantenido su oferta, pero la acción del Sabadell está un 9,86% por encima del canje propuesto. ¿Qué incentivo tiene el accionista para vender?

Respuesta. El precio que sale en la pantalla [en Bolsa] cambia todos los días y no es al que todos los accionistas pueden vender. Solo lo harían los primeros y corregiría si hubiera una venta importante, mientras que nuestra oferta es firme, a un precio atractivo y al 100% de los accionistas. Hay un juego de mercado. La cotización del Sabadell está soportada por la oferta. Se ve en la evolución desde que la presentamos y en la correlación de las acciones. El Sabadell ha agotado el potencial que le dan los analistas. Cuando ya no exista la posibilidad de cambiar la oferta, porque nos hemos hartado de repetir que la oferta es la oferta, la acción corregirá esa diferencia. Lo más importante es cómo va a cotizar después. Hacerse socio del BBVA supone canjear a unas valoraciones del Sabadell en máximos históricos. Los accionistas del Sabadell tienen una oportunidad única de crear un líder europeo de talla mundial. No se da todos los días. Son 30 días de periodo de aceptación y solo quedan 24.

P. En estos meses el Sabadell ha mejorado sus resultados. Más allá de movimientos especulativos, ¿los fundamentales no implican una subida de precio?

R. Están recogidos en el valor que ofertamos y más. Presentamos una oferta con una prima del 42% frente a las cotizaciones del mes de abril del año pasado. Desde entonces, la oferta se ha incrementado otro 43%. Desde 2019 hasta el 29 de abril de 2024, el día anterior a que se filtraran las conversaciones, la evolución del Sabadell está en línea con la banca española y europea. El BBVA tuvo un comportamiento muy destacado. Desde el 29 de abril, la cotización del Sabadell se ha incrementado muy por encima de la banca española y la europea. Nuestra oferta recoge una prima de origen y también la buena evolución del sector.

P. ¿Con estas mejoras de precios no pasa que se niega hasta que se aprueba?

R. Es un problema que no puedo resolver porque, como la ley da la posibilidad de cambiar los términos hasta unos días determinados, por más que yo diga, nadie me va a creer hasta que pasen esos días. Cuando sea definitiva es cuando este juego desaparecerá del todo.

P. ¿Apoyarían sus accionistas esa subida de la oferta?

R. Es una oferta atractiva, que crea valor para los accionistas de las dos entidades. En cuanto cambiemos eso, pasa a no ser así. Tiene sentido que mantengamos la oferta en el nivel en el que está, porque es atractivo para el accionista del Sabadell y permite que genere valor para el del BBVA.

P. ¿Consideraría un fracaso que la opa no alcance el 50% de los derechos de voto?

R. Sí. Sería un fracaso si no llegamos a ese porcentaje.

P. Pero se ha dejado la puerta abierta en la SEC [regulador de la Bolsa de EE UU] y en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) a rebajarlo por debajo del 50% y siempre por encima del 30%. Y en el folleto se indica que con una participación inferior al 50% sería posible tener el control efectivo del Sabadell. ¿Sería así?

R. No es tanto que nos hayamos abierto la puerta, sino que lo establece la ley. Dice que las condiciones que no son de obligado cumplimiento, y la condición de aceptación mínima la hemos puesto voluntariamente, son renunciables.

P. En las primeras versiones del folleto de Estados Unidos se decía que la opa no se completaría si no se alcanzaba el 50%. En cambio, pidieron una dispensa para poder renunciar a ese umbral en fase de liquidación, que no habrían podido hacer si no lo piden expresamente.

R. Tiene lógica esa solicitud porque queremos alinear las legislaciones americana y española de tal manera que aplique al máximo la española, que contempla esta posibilidad, que es una opción que tiene valor.

P. Si esa opción tiene valor es porque en algún momento es posible ejercerla.

R. Por el hecho de que exista claro que es posible ejercerla. Otra cosa es si uno lo va a ejercer. No hay nada que yo pueda decir que pueda convencer.

P. No haber pedido la dispensa hubiera convencido.

R. Pero habríamos perdido esa posibilidad. Es una posibilidad que tiene valor, pero no tenemos intención de renunciar a la condición. No es imposible, pero no tenemos intención de renunciar. No queremos perder un derecho que nos da la ley española.

La oferta es extraordinaria. Es la valoración más atractiva que el Sabadell ha tenido en más de una década

P. Dijo que aunque no contempla una segunda opa, si tuviera que hacerla, lo haría al mismo precio. La CNMV ha recordado que son ellos los que tienen la última palabra sobre lo que sería un precio equitativo. ¿Qué sería un precio equitativo?

R. Dado que tenemos esa condición y no tenemos intención de renunciar, ese escenario no se produciría. En lo demás, lo que diga la CNMV es lo que aplicaría.

P. ¿Temen que algunos accionistas del Sabadell no acudan a la opa porque piensen que puede haber otra y a un precio mayor?

R. No deberían descansar en la posibilidad de una segunda opa, porque es improbable. No levantaríamos la condición, muchísimo menos si nos llevara a hacer una opa a un precio muy superior.

P. ¿No espera presiones de los fondos oportunistas?

R. No. El accionista, si considera que es atractiva esta oferta, debe aceptarla y no esperar potenciales segundas rondas que son improbables.

P. ¿Qué respuesta están recibiendo de los inversores?

R. En el mundo institucional las aceptaciones suelen venir en la última semana y en el minorista, más granularmente. En cualquier caso, son revocables.

P. El consejo del Sabadell acaba de pedir a sus accionistas que no acudan a la opa porque creen que infravalora la entidad.

R. No estoy de acuerdo con la recomendación. Se trata de la valoración más atractiva que Banco Sabadell ha tenido en más de una década. La oferta es extraordinaria. Lo importante ahora es que se pronuncien los accionistas, que son los dueños de la entidad. Nos parece que la posición del señor Martínez [Daniel Martínez Guzmán, consejero que se abstuvo y emitió un voto discrepante] es muy reveladora. Ha afirmado claramente que la propuesta de BBVA es la estrategia acertada para ambas instituciones.

No estamos pensando en una fusión transfronteriza, de una mayor complejidad y menos sinergias

P. Dado que usted ha tenido una gran implicación personal en liderar esta operación, ¿de verdad no pasaría nada si no sale?

R. Perdemos una oportunidad los accionistas de ambos bancos, los clientes y la sociedad en su conjunto. Es una operación muy buena para todos. Se pierde que los clientes del Sabadell tengan una red de oficinas de más del doble, una red de cajeros de más del triple, un banco con una oferta de productos más amplia y presencia global. Entenderíamos que no hemos convencido y que los accionistas han decidido otra cosa. El BBVA tiene un plan en solitario que nos coloca como el banco líder en rentabilidad y crecimiento de Europa. Los accionistas, los clientes, los empleados del Sabadell si no sale la operación, se quedan en una entidad más pequeña y menos diversificada; es decir, con todos los huevos en la misma cesta.

P. ¿No se plantea dimitir ni remodelar la cúpula del banco si la opa no sale adelante?

R. No. No hay ninguna razón para hacer ningún cambio.

P. ¿El consejo ha estado siempre alineado?

R. Ha estado en pleno detrás de la operación, apoyando totalmente. En todas las decisiones se ha mostrado convencido unánimemente de que tiene mucho sentido.

P. Ha argumentado que el sector necesita más concentración, lo que comparten el BCE, Bruselas y la mayoría de los expertos. ¿Se plantearían lanzarse a una operación transfronteriza en Europa?

R. El sector necesita más consolidación por las inversiones necesarias para que Europa mejore su competitividad. Estamos hablando de centenares de miles de millones de euros y esas inversiones hay que financiarlas. La financiación en Europa la proveemos los bancos y Europa necesita bancos con la escala y la eficiencia necesaria. Eso ha hecho que la ola de consolidación esté más viva que nunca y va a continuar. En el BBVA queremos hacer esta unión con el Sabadell, pero si no sale adelante, no nos planteamos ninguna otra operación. No estaríamos pensando en una transfronteriza, de una mayor complejidad y menos sinergias.

P. ¿Cuál es su relación con el Gobierno?

R. Tenemos muy buena relación. Que se impusiera una condición adicional no cambia eso.

P. ¿Le han pedido que retire la opa?

R. No. No podrían pedir que retire una oferta tan atractiva, haciendo daño a los accionistas del Sabadell.

Querríamos continuar con la mayoría del equipo del Sabadell

P. En cuanto a la reestructuración de la cúpula del Sabadell que tienen prevista, ¿cómo de amplia sería?

R. En la medida en que tenemos la condición del Gobierno, continuará la mayoría del equipo desempeñando las funciones que lleva a cabo. Empezaremos a trabajar en buscar eficiencias, mejores prácticas y homogeneizar políticas. Será un proceso suave y gradual. Querríamos continuar con el equipo del Sabadell en su mayoría, también con intercambio de directivos.

P. ¿Cuentan con el presidente del Sabadell, Josep Oliu?

R. No hay ninguna decisión tomada. Habría que hablarlo el día después.

P. La condición del Gobierno impone la gestión autónoma de las políticas de personal, pero no necesariamente prohíbe un ERE. ¿Se avizoran ajustes de plantilla?

R. No. Ambos bancos hemos hecho procesos de reducción de plantilla. Esta operación no descansa en la reducción de empleo, menos con una fusión retrasada tres años. Venimos creciendo en plantilla y no preveo que haya afectación de empleo en los próximos años.

P. ¿No teme que en el futuro el Gobierno, que tiene todavía la protestad de autorizar la fusión, sea reticente a aprobarla?

R. No, porque está en nuestra mano que no se produzca la prórroga, en la medida en que cumpliremos la condición durante los tres primeros años. Una vez que el Ministerio de Economía ha establecido esta condición, después no habrá impedimento para una fusión. Tendría que estar justificado y es difícil después de 16 meses, con 28 autorizaciones.

P. ¿De verdad las sinergias se pueden obtener muy rápidamente una vez se pudiera abordar la fusión?

R. Es nuestra estimación. La condición del Consejo de Ministros no nos permite fusionar en tres años, pero haremos todo el trabajo previo para que en 2029 se produzca la fusión y los ahorros.

P. Echando la vista atrás en los últimos 16 meses, ¿habría hecho lo mismo?

R. Sí. Los motivos se han vuelto más vigentes que nunca. No elegí que se diera a conocer a la opinión pública, pero hubo una filtración durante la campaña electoral en Cataluña. Si lo pudiera cambiar, la historia hubiera sido muy distinta. No hubiera habido tanto ruido mediático y político, habría habido un proceso más rápido y habríamos llegado a un acuerdo de fusión en lugar de una operación a los accionistas, que no era la intención.

P. Y si pudiese viajar en el tiempo a finales de 2020, cuando negoció con el Sabadell por primera vez, y valía mucho menos, ¿firmaría entonces la operación?

R. Jugar con la ventaja de saber lo que ha pasado después es hacer trampa. Las circunstancias de noviembre de 2020, con el confinamiento y la incertidumbre sobre qué iba a ocurrir con la economía, condicionaron las conversaciones. Una vez visto que se han recuperado las economías y que las medidas de los Gobiernos fueron un apoyo tan grande que se evitó una catástrofe de insolvencias, habría sido muy interesante haber hecho la operación entonces.

P. ¿Se ha tratado esta fusión de forma injusta en comparación con la de CaixaBank y Bankia?

R. Los hechos hablan por sí mismos. Es mucho más grande CaixaBank con Bankia que el BBVA y el Banco Sabadell. En los plazos, una operación se resolvió en fase uno de la CNMC y sin intervención del Consejo de Ministros.